同济科技（600846）（SH600846，股价11.2元，市值69.97亿元）大股东和二股东之间的矛盾逐渐升级。6月28日，同济科技召开年度股东大会，会上公司董事会提交审议的《2022年年度报告及其摘要》《2022年度董事会工作报告》等17项议案均未获通过。原因是第二大股东量鼎实业及多位中小股东纷纷投出反对票。交易所也就此结果于第一时间下发监管函。

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同济科技日前回复《》记者称，正在积极搭建平台，推动大股东和二股东的交流沟通；但遗憾的是，量鼎方面对公司提案全盘否定，“除了设路障、喊口号，没有提出任何对公司发展有实质意义的建设性方案”。至于大股东和二股东的具体分歧，同济科技表示“不方便解答”。

对此，北大汇丰智库秘书长、教学副教授、公司治理专家岑维在接受《》记者采访时表示，当大股东和二股东对公司发展战略产生分歧时，最好的解决方式是积极的沟通、合作和协商；同时，也可以寻找第三方机构或者专业人士进行调解或仲裁。

中国人民大学财政金融学院金融学教授郑志刚则认为，上市公司的大股东和二股东出现分歧或者“内斗”时，可能产生“折中效应”，保护中小股东的利益。

上市公司回应：二股东没提实质方案

股东大会议案被否决的事件时有发生，但年度股东大会全部17项议案都被否决的情况却十分罕见。从同济科技2022年度股东大会议案的投票结果来看，抛开投资计划、分红方案、关联交易等容易存在分歧的议案被否决外，就连年报审议、变更注册地址暨修订《公司章程》及其附件部分条款的议案、财务决算方案、董监事会工作报告等通常被视为“走流程”的议案都没能通过，让外界难以判断二股东和中小股东是基于客观事实作出的判断，还是一种情绪化的表达。但不管是出于哪种目的，都已经严重影响了同济科技接下来的工作开展。

同济科技在对记者的回复中表示，“大股东和二股东的具体分歧，作为上市公司，我们不方便解答。我们积极搭建平台，推动大股东和二股东的交流沟通。我们希望全体股东能够共同赋能，推动公司高质量发展。但遗憾的是，量鼎方面对公司提案全盘否定，除了设路障、喊口号，没有提出任何对公司发展有实质意义的建设性方案。”

援引《中国证券报》日前的报道，量鼎实业认为“目前公司处于特殊时期，建议公司大股东以公司利益为重，高度重视公司发展，与公司中小股东积极沟通如何优化公司治理结构。而不应把主要精力放在根据未经核实的信息发表相关言论，影响中小股东的情绪，威胁、误导甚至阻挠公司股东在2023年第一次临时股东大会上根据其自身意愿合法行使其投票的权力，损害中小股东合法权益。”

至于双方为何如此针锋相对，其中一个被外界广泛解读的原因为，二股东多次提议选派人员进入公司董事会，但均遭大股东反对而失败。

利益如何平衡：必要时引入第三方调解

其实，在资本市场中，上市公司作为最方便的融资渠道，难免在经历混改、引入战投、被要约收购时，主动或被动地激发出大股东和二股东的矛盾。这其中或因经营理念不同，或因话语权之争，又或因业绩对赌失败而没有及时进行补偿等。而这种例子和现象并不在少数。

那么，上市公司在出现类似的情况之后，该如何应对和解决？即该如何在最短的时间内响应和平衡双方利益诉求，而不是置之不理或者剑拔弩张，甚至演化成对簿公堂。

在岑维看来，最好的解决方式是通过积极的沟通、合作和协商来达成共识。毕竟，股东们原则上都是希望公司能够更好地盈利和发展。只是因为大股东和二股东在公司中拥有不同的利益和视角，他们可能关注不同的方面和利益。通过积极的沟通和协商，可以综合考虑双方的利益，寻找双赢的解决方案，更好地实现公司的长期利益。“如果双方无法自行达成共识，可以寻求中立的第三方机构或专业人士的调解或仲裁，请中立第三方给出一定的评价和建议，帮助解决分歧。”

郑志刚认为，股权纷争的出现恰恰是一种“自动纠合”的机制，可以让对方看到彼此存在的价值，改变以往一股独大、一言堂的局面，形成商业性民主。同时，这种机制可以帮助大股东避免做出可能的错误决策，并为公司创造更多价值。在这种逻辑下，二股东提出参与公司治理，大股东应该持开放的态度，不应将其拒之门外。

不过，郑志刚也指出，如果这个上市公司本身是创新导向，需要创业团队对业务模式本身发挥主导作用，那么可以在股权设置上选择同股不同权的构架。同股不同权的构架有两种实现方式，一种是可以发行ab股，另一种是借鉴阿里巴巴的合伙人制度。这样一来，公司的控制权不会发生变化，在重要事项的表决上就不会出现主要股东纷争的情况。

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